Konflikt między wspólnikami spółki z o.o. rzadko zaczyna się od pozwu. Częściej pierwszym sygnałem jest brak zgody na ważną inwestycję, spór o wypłatę zysku, odmowa dostępu do dokumentów, próba odwołania członka zarządu albo podejmowanie decyzji bez rzeczywistego udziału jednego ze wspólników. Problem pojawia się wtedy, gdy różnica zdań przestaje dotyczyć pojedynczej decyzji, a zaczyna wpływać na funkcjonowanie całej spółki.

W takiej sytuacji zwlekanie z konsultacją prawną może istotnie ograniczyć możliwości działania. W sporach korporacyjnych znaczenie mają bowiem nie tylko racje biznesowe, ale również treść umowy spółki, układ udziałów i głosów, sposób reprezentacji, podjęte uchwały, dokumentacja zgromadzeń oraz terminy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.

Dlatego interwencja prawna w sporze wspólników spółki z o.o. powinna rozpocząć się nie dopiero przed sądem, ale już wtedy, gdy konflikt zaczyna zagrażać prawom wspólnika, majątkowi spółki albo możliwości podejmowania przez nią decyzji.

Kiedy konflikt wspólników staje się problemem prawnym?

Nie każda różnica zdań wymaga udziału kancelarii. Wspólnicy mogą mieć odmienne pomysły na inwestycje, finansowanie czy kierunek rozwoju przedsiębiorstwa. Dopóki spór mieści się w ramach prawidłowo funkcjonujących mechanizmów korporacyjnych, jest przede wszystkim problemem biznesowym.

Sytuacja zmienia się, gdy pojawiają się działania mogące naruszać ustawę, umowę spółki, prawa konkretnego wspólnika albo interes samej spółki.

Sygnałem do analizy prawnej mogą być m.in.:

• blokowanie wspólnikowi dostępu do informacji o spółce,
• podejmowanie istotnych decyzji z pominięciem części wspólników,
• wadliwe zwoływanie zgromadzeń lub niedopuszczenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu,
• podejmowanie uchwał mogących prowadzić do pokrzywdzenia wspólnika,
• konflikt dotyczący podziału zysku, finansowania spółki lub zmian kapitałowych,
• próby przejęcia faktycznej kontroli nad spółką,
• trwały paraliż decyzyjny, szczególnie przy strukturze udziałów 50/50,
• podejmowanie działalności konkurencyjnej albo działań godzących w interes spółki,
• spór dotyczący odpowiedzialności członków zarządu,
• próba wyjścia jednego ze wspólników ze spółki bez uzgodnionego mechanizmu rozliczenia.

W takiej sytuacji pierwszym krokiem nie powinno być automatyczne kierowanie sprawy do sądu. Najpierw trzeba ustalić, jakimi instrumentami prawnymi rzeczywiście dysponuje wspólnik i jakie konsekwencje biznesowe może mieć ich wykorzystanie.

Od czego zacząć, gdy jesteś wspólnikiem i konflikt już trwa?

Punktem wyjścia jest analiza dokumentów. Szczególne znaczenie ma umowa spółki, ponieważ ustawowy model spółki z o.o. może zostać w wielu obszarach zmodyfikowany przez wspólników.

Trzeba sprawdzić m.in. strukturę udziałową, zasady reprezentacji, sposób powoływania i odwoływania zarządu, większości wymagane przy podejmowaniu uchwał, ewentualne uprzywilejowanie udziałów, ograniczenia dotyczące ich zbywania oraz dodatkowe uprawnienia przyznane poszczególnym wspólnikom.

Do analizy warto zgromadzić również protokoły zgromadzeń, uchwały, korespondencję między wspólnikami, dokumentację finansową oraz umowy zawierane pomiędzy spółką a wspólnikami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Dopiero na tej podstawie można odpowiedzieć na najważniejsze pytanie: czy celem powinno być utrzymanie współpracy, ochrona pozycji jednego ze wspólników, doprowadzenie do jego wyjścia ze spółki, wyłączenie innego wspólnika czy – w sytuacji skrajnej – zakończenie działalności spółki w obecnej formule?

Wspólnik nie otrzymuje dokumentów spółki. Co może zrobić?

Jednym z częstszych elementów konfliktu jest ograniczenie dostępu do informacji.

Co do zasady art. 212 § 1 Kodeksu spółek handlowych przyznaje każdemu wspólnikowi prawo indywidualnej kontroli. Wspólnik może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać dla własnego użytku bilans oraz żądać wyjaśnień od zarządu.

Nie oznacza to jednak, że prawo kontroli jest absolutne. Zarząd może odmówić udostępnienia informacji w przypadkach wskazanych w art. 212 § 2 KSH, jeżeli istnieje uzasadniona obawa wykorzystania ich w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzenia jej przez to znacznej szkody.

Wspólnik nie musi jednak poprzestać na takiej odmowie. Ustawa przewiduje dalszą procedurę, obejmującą możliwość żądania rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, a następnie – po spełnieniu ustawowych przesłanek – wystąpienia do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień albo udostępnienia dokumentów.

Szczególnie istotny jest tutaj czas. Art. 212 § 4 KSH przewiduje siedmiodniowy termin na złożenie wniosku do sądu rejestrowego, liczony w sposób określony w tym przepisie. Dlatego odmowy dostępu do dokumentacji nie należy pozostawiać bez reakcji.

Większościowy wspólnik podejmuje wszystkie decyzje. Czy mniejszościowy wspólnik jest bezbronny?

Posiadanie większości udziałów nie oznacza pełnej dowolności w zarządzaniu sprawami korporacyjnymi.

Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg instrumentów chroniących wspólników mniejszościowych. Przykładowo wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad. Z kolei wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału mogą – na zasadach określonych w ustawie – żądać umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Umowa spółki może dodatkowo obniżać te progi.

Jeżeli zarząd nie podejmuje wymaganych działań, w przypadkach określonych w art. 237 KSH możliwe jest wystąpienie do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania zgromadzenia.

Oznacza to, że ocena pozycji wspólnika nie powinna ograniczać się do prostego stwierdzenia: „mam tylko 20% udziałów, więc nic nie mogę zrobić”. Liczba udziałów jest ważna, ale równie istotne są konkretne uprawnienia wynikające z ustawy i umowy spółki.

Czy można zaskarżyć uchwałę podjętą przez innych wspólników?

Tak, ale trzeba prawidłowo określić podstawę prawną żądania.

Kodeks spółek handlowych przewiduje przede wszystkim dwa odrębne mechanizmy: powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie jej nieważności.

Zgodnie z art. 249 KSH uchwała sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może zostać zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie.

Jeżeli natomiast uchwała jest sprzeczna z ustawą, art. 252 KSH przewiduje powództwo o stwierdzenie jej nieważności.

Nie każdy wspólnik w każdej sytuacji może jednak skutecznie zaskarżyć uchwałę. Art. 250 KSH określa krąg podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa. W przypadku wspólnika uczestniczącego w zgromadzeniu istotne może być m.in. głosowanie przeciwko uchwale i zażądanie po jej podjęciu zaprotokołowania sprzeciwu.

To jeden z powodów, dla których pomoc prawna jest potrzebna przed zgromadzeniem albo bezpośrednio po nim, a nie dopiero kilka miesięcy później. Sposób zachowania podczas zgromadzenia może mieć wpływ na późniejsze możliwości procesowe.

Terminy na zaskarżenie uchwały są krótkie

W sporze korporacyjnym nie warto czekać na to, „jak sytuacja się rozwinie”. Powództwo o uchylenie uchwały należy – co do zasady – wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż sześć miesięcy od jej podjęcia (art. 251 KSH).

Przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały art. 252 § 3 KSH przewiduje sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż trzy lata od jej powzięcia. Dlatego po otrzymaniu informacji o uchwale, która może naruszać prawa wspólnika, warto możliwie szybko zweryfikować jej treść, sposób zwołania zgromadzenia, przebieg głosowania i zachowanie wymaganych formalności.

Czy wspólnika można usunąć ze spółki?

W określonych sytuacjach tak, ale nie wystarczy stwierdzenie, że wspólnicy nie chcą już ze sobą współpracować. Art. 266 § 1 KSH przewiduje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Z żądaniem mogą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, jeżeli posiadane przez nich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może, przy spełnieniu ustawowych warunków, rozszerzyć możliwość wystąpienia z takim powództwem na mniejszą liczbę wspólników.

Wyłączenie następuje na podstawie orzeczenia sądu, a udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu.

LEGALITY wskazuje w swoich materiałach dotyczących art. 266–269 KSH, że za ważne przyczyny mogą być – zależnie od okoliczności konkretnej sprawy – uznawane m.in. działania konkurencyjne, naruszanie obowiązków wynikających z umowy spółki, brak współdziałania, naruszanie zasad lojalności czy działania na szkodę spółki. Sama kancelaria podkreśla jednocześnie, że konflikt musi być oceniany przez pryzmat wpływu na możliwość dalszego funkcjonowania spółki.

Co istotne, art. 268 KSH pozwala sądowi – z ważnych powodów – w ramach zabezpieczenia powództwa zawiesić pozwanego wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych.

A co, jeśli wspólnicy mają po 50% udziałów i nikt nie może podjąć decyzji?

Układ 50/50 jest szczególnie podatny na tzw. deadlock, czyli trwały impas decyzyjny. Sam równy podział udziałów nie jest oczywiście wadą. Problem powstaje, gdy konflikt uniemożliwia osiągnięcie większości wymaganej do podejmowania kluczowych decyzji.

W takiej sytuacji trzeba w pierwszej kolejności przeanalizować umowę spółki. Może ona zawierać mechanizmy umożliwiające rozwiązanie impasu albo regulacje dotyczące zbywania udziałów.

Jeżeli takich mechanizmów nie ma, rozwiązaniem może być negocjowane wyjście jednego wspólnika, sprzedaż udziałów, zmiana struktury właścicielskiej albo inne porozumienie kończące konflikt.

Dopiero w sytuacjach skrajnych należy rozważać rozwiązanie spółki przez sąd.

Zgodnie z art. 271 pkt 1 KSH sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo wystąpiły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Jest to jednak środek o bardzo poważnych konsekwencjach. Rozwiązanie spółki prowadzi zasadniczo do jej likwidacji, dlatego przed skierowaniem takiego żądania do sądu należy sprawdzić, czy interes wspólnika można ochronić mniej radykalnymi metodami.

Co zrobić, gdy konflikt prowadzi do szkody po stronie spółki?

Spór wspólników może również ujawnić działania, które wyrządziły spółce wymierną szkodę.

W takim przypadku trzeba oddzielić interes konkretnego wspólnika od interesu samej spółki. Szkoda wyrządzona spółce nie zawsze oznacza bowiem, że odszkodowanie powinno zostać wypłacone bezpośrednio wspólnikowi.

Istotny jest tutaj m.in. art. 295 § 1 KSH. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o jej naprawienie. Jest to szczególny mechanizm pozwalający wspólnikowi działać na rzecz spółki w sytuacji jej bezczynności.

Nie należy jednak traktować tego instrumentu jako uniwersalnej odpowiedzi na każdy konflikt właścicielski. Podstawa odpowiedzialności, charakter szkody, osoba odpowiedzialna oraz legitymacja do wystąpienia z konkretnym roszczeniem muszą zostać ocenione indywidualnie.

Negocjacje czy sąd? Interwencja prawna nie zawsze oznacza proces

Jednym z największych błędów w sporach wspólników jest utożsamianie pomocy prawnika z natychmiastowym pozwem.

Dobrze przeprowadzona interwencja prawna powinna zacząć się od ustalenia celu klienta. Czasami będzie nim pozostanie w spółce i odzyskanie wpływu na jej funkcjonowanie. W innej sprawie korzystniejsze może być bezpieczne wyjście ze spółki za odpowiednią cenę. Jeszcze gdzie indziej konieczne będzie szybkie zabezpieczenie praw wspólnika i przygotowanie postępowania sądowego.

Negocjacje mogą dotyczyć m.in. sprzedaży lub nabycia udziałów, zasad rozliczenia wspólnika, wyceny przedsiębiorstwa, spłaty zobowiązań między stronami, zakazu konkurencji, poufności, dalszego korzystania z marki, własności intelektualnej czy odpowiedzialności za wcześniejsze decyzje.

Ugoda powinna rozwiązywać cały konflikt, a nie tylko jego najbardziej widoczny element.

Kiedy nie warto już czekać z kontaktem z prawnikiem?

Interwencję prawną warto rozważyć szczególnie wtedy, gdy otrzymałeś zawiadomienie o zgromadzeniu, na którym mają zostać podjęte decyzje wpływające na Twoją pozycję; odmówiono Ci dostępu do dokumentów; podjęto uchwałę, która może Cię pokrzywdzić; drugi wspólnik podejmuje działania konkurencyjne; pojawiły się podejrzenia wyprowadzania majątku lub zawierania niekorzystnych transakcji; zarząd ignoruje uprawnienia wspólnika; konflikt powoduje trwały paraliż spółki albo druga strona rozpoczęła już działania z udziałem kancelarii.

W takich sytuacjach znaczenie ma nie tylko to, czy masz rację, lecz także to, czy w odpowiednim momencie i w prawidłowy sposób skorzystasz z przysługujących Ci uprawnień.

Jak LEGALITY może pomóc w sporze wspólników?

Spór wspólników wymaga połączenia prawa korporacyjnego, procesowego i realiów prowadzenia biznesu. Celem nie powinno być samo prowadzenie kolejnych postępowań, ale wypracowanie rozwiązania chroniącego majątek i pozycję klienta.

W ramach obsługi prawnej biznesu LEGALITY zajmuje się m.in. nadzorem korporacyjnym, przygotowywaniem uchwał organów spółek oraz zarządzaniem ryzykiem prawnym. Kancelaria prowadzi również postępowania dotyczące dochodzenia roszczeń i obrony przed roszczeniami.

W przypadku sporu wspólników pomoc prawna może obejmować przede wszystkim analizę umowy spółki i dokumentacji korporacyjnej, ocenę praw wspólnika, przygotowanie strategii negocjacyjnej lub procesowej, analizę uchwał, przygotowanie działań zabezpieczających oraz reprezentację w postępowaniach sądowych.

Jeżeli konflikt już wpływa na decyzje w spółce, nie warto czekać na jego eskalację. Pierwszym krokiem powinna być analiza dokumentów i określenie możliwych scenariuszy działania – od negocjowanego porozumienia po wykorzystanie środków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Im wcześniej zostanie ustalona strategia, tym większa jest szansa, że konflikt uda się zakończyć bez utraty kontroli nad sytuacją biznesową.